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清算债务转民间借贷案件的裁判思路
日期:2021年1月6日 浏览[42]

公司清算与破产:理论、实务及操作建议
作者:广东省律师协会
     【裁判要旨】当事人通过清算形成的债权债务,虽然非因民间借贷行为引起,但其内容符合民间借贷法律关系的特征,当事人依据民间借贷关系主张权利的,人民法院应按照民间借贷法律关系进行审理。
     【案情】原告阮秀春、被告高龙降与案外人沈祝万、王长先于2011年设立保旗公司,四人为该公司股东。2013年12月15日,四股东就各自投资款及公司亏损进行对账结算,形成结账单一份,载明由高龙降找补其余三股东垫资款,其中需找补阮秀春101万元。后高龙降支付了阮秀春部分款项。2015年10月15日,高龙降对欠款余额90.5万元及截至该日的利息,向阮秀春出具欠条一份进行确认,欠条同时载明6个月未还清转借条。2016年9月15日,高龙降对截至该日的利息,再次向阮秀春出具欠条一份进行确认。阮秀春以上述欠款高龙降未再给付为由,诉请法院判令高龙降归还借款90.5万元,并按约定支付相应利息。高龙降答辩意见为:其一,本案欠条所涉债务形为高龙降与阮秀春个人之间的债务,实为保旗公司对作为股东的阮秀春的欠款,该款应由保旗公司偿还。本案案由也应系与公司有关的纠纷,而非民间借贷纠纷。其二,阮秀春在结算时,虚报了公司亏损,故该结算并非真实,基于此次结算形成的高龙降与阮秀春之间的债务也非真实。
      【裁判】浙江省慈溪市人民法院经审理认为:本案所涉结账单系通过清算达成,是当事人真实意思表示,也是当事人意思自治的结果,可根据或通过该债权债务协议确定各方当事人的权利和义务。本案借条所载债务系结账单所载债务的延续,亦可确定为清算债务。
       现高龙降承诺的6个月还款期限已过,涉案欠条按其承诺转为借条,阮秀春按民间借贷关系向法院主张权利,并无不妥。本案法院依民间借贷关系审理,符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条的规定。高龙降尚欠阮秀春借款本金90.5万元及相应利息,理应及时给付。高龙降的相关辩称,无事实和法律依据。据此判决高龙降归还阮秀春借款本金90.5万元,并按约定支付相应利息。
        一审宣判后,高龙降提起上诉,浙江省宁波市中级人民法院经审理判决驳回上诉,维持原判,现该判决已生效。
      【评析】《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第一款规定:“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼,被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉,并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的,人民法院应当依据查明的案件事实,按照基础法律关系审理。”该条第二款规定:“当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议,不适用前款规定。”该条例外规定确立了清算债务可按民间借贷法律关系审理的基本原则,也为该类案件的审理提供了科学的裁判思路。
1.本案结账单、欠条所载债务是否属于“清算”债务
       本案所涉结账单系保旗公司四股东就投资款及亏损进行对账、清理,并按多退少补的原则进行结算形成,内容为高龙降应找补其他三股东此前垫付的投资款,可以认定为通过清算形成的债权债务协议。后两份欠条主要内容为确定阮秀春与高龙降之间债权债务的金额及利息。基于欠条与结账单之间的延续性,两份欠条也可以认定为通过清算形成的债权债务协议。而且,从权利的主体来看,结账单及欠条涉及的是自然人个人之间的权利义务,并不反映公司与股东之间的权利义务关系。
2.本案所涉欠条是否符合民间借贷法律关系的特征
       本案所涉欠条与民间借贷的主体、标的、内容等要素特征基本相符,并且在第一份欠条中,高龙降作出了“6个月未还清转借条”的承诺,表明双方将此前债权债务转为民间借贷的合意。虽然在阮秀春与高龙降之间并无借款直接交付,但在公司经营期间,阮秀春系垫付投资多的一方,高龙降系投入资金少的一方,高龙降实际投资额少于应投资额,该差额部分可以视为向多投资股东的借支,故认定阮秀春与高龙降之间成立民间借贷关系,有款项交付的事实依据。因此,从权利外观、内容表述及当事人真实意思表示看,本案所涉欠条符合民间借贷法律关系的特征。
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3.类似案件的裁判思路
       清算债务根据当事人协议转化为民间借贷关系、人民法院按民间借贷法律关系审理,其立法精神在于一定限度内遵循合同自治原则,保护当事人意思自治。在该类案件的审理中,对基础法律关系以及原债权债务关系的真实性及合法性,仍有必要进行审查,但是,根据民事诉讼请求权基础理论,应把握审查的范围和深度。本案中,阮秀春以民间借贷关系为由向法院主张权利,因高龙降提出基础法律关系即公司与股东之间的关系的抗辩,法院对原告权利来源的合法性进行了审查,重点审查了阮秀春提供的结账单这一补强证据的真实性及合法性,依职权对另两位股东进行了调查。法院的该项审查,仅考察结账单的真实性和合法性,不应也没有扩大审查范围,没有追究清算过程是否科学、清算结果是否精准。在肯定结账单的真实性和合法性之后,一审法院将审理重点回归到民间借贷关系的审查与认定上,认为涉案欠条系双方形成债权债务关系的凭据,其内容表述符合民间借贷法律关系的特征,遂适用民间借贷相关法律规定进行了判决。二审法院对一审法院的裁判思路予以了肯定,并对裁判结果予以了维持。

 

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