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最高院:因股东享有公司剩余财产分配权,故公司注销之后其为原公司权利义务的法定继受主体
日期:2019年11月26日 浏览[24]

公司股权运作实务详解与案例剖析
作者:李建阳

京东
股东享有公司剩余财产分配权,是公司注销之后权利义务的法定继受主体。本案工商行政管理机关核准注销所涉公司,作为该公司的唯一股东,依法继受该公司对外的债权债务,故法院认定其股东作为本案建设工程施工合同的总承包人行使合同权利,有事实根据和法律依据。

案例索引

《中国华冶科工集团有限公司、营口雅威房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷案》【(2019)最高法民终612号】


争议焦点



如何判断公司注销之后权利义务的继受主体?
裁判意见

最高院认为:华冶集团享有对雅威公司等三位上诉人主张欠付工程款的实体权利。

雅威公司等三位上诉人主张华冶集团的工程款已经结清,是对华冶集团付款请求权的抗辩,并不能因此剥夺华冶集团的诉权。请求支付工程款的实体权利能否得到支持是诉讼结果,而不能因此否定华冶集团提起诉讼的权利。雅威公司等三位上诉人主张依据《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第六十四规定,认为辽宁华冶公司属于依法清算并被注销,故不能以股东(华冶集团)为当事人。首先,辽宁华冶公司在本案一审中注销,但其在注销之前有权自主决定是否发动和参加诉讼,雅威公司等三位上诉人并未提交证据证明辽宁华冶公司对华冶集团诉讼主体资格曾经提出异议的事实。其次,上述立法属于民事诉讼程序法,旨在规范公司被注销前后,如何确定当事人的问题。至于股东对公司(被注销之后)债权是否享有实体权利,并非上述立法规范的内容。第三,根据《中华人民共和国公司法》第四条、第一百八十六条规定,股东享有公司剩余财产分配权,是公司注销之后权利义务的法定继受主体。2017年7月31日,工商行政管理机关核准注销辽宁华冶公司,华冶集团系辽宁华冶公司的唯一股东,依法继受辽宁华冶公司对外的债权债务。一审法院认定华冶集团作为本案建设工程施工合同的总承包人行使合同权利,有事实根据和法律依据,本院予以维持。
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